Penulis - Dr. Ahmad Fauzi, SH., M.Hum.
Dosen Fakultas Hukum - Pasca Sarjana UMSU
Calon Legislatif DPRD Sumut Dapil Labuhan Batu Utara, Labuhan Batu Induk & Labuhan Batu Selatan
Tanggung jawab Direksi dalam mengelola perseroan harus didasari dengan iktikad baik dan kehati-hatian serta sesuai dengan peraturan perundang- undangan/Anggaran Dasar perseroan. Bilamana dalam pelaksanaan tugas dan wewenang Direksi telah melaksanakan tugasnya berdasarkan prinsip fiduciary duty, maka tidak dapat dimintakan pertanggung jawaban secara pribadi. Apabila terbukti bahwa seorang Direksi telah melanggar prinsip fiduciary duty, konsekuensi hukumnya adalah harus mempertanggung jawabkan perbuatannya.
ads
Baca juga; Alasan Yuridis Pembatalan Lelang
Untuk dapat terlepas dari pertanggungjawaban pribadi, Direksi harus dapat membuktikan perbuatannya tersebut sesuai dengan kriteria doktrin business judgment rule yang akan dipakai oleh Direksi untuk melindungi dirinya dari segala bentuk pertanggung jawaban atas kerugian yang dialami oleh perseroan. Sebagaimana dimaksud pada Pasal 97 ayat (5) UUPT yang menyatakan bahwa : “Anggota Direksi tidak dapat dipertanggung jawabkan atas kerugian sebagaimana dimaksud pada ayat (3) apabila dapat membuktikan” : (a) Kerugian tersebut bukan karena kesalahan atau kelalaiannya; (b) Telah melakukan pengurusan dengan iktikad baik dan kehati-hatian untuk kepentingan dan sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan; (c) Tidak mempunyai benturan kepentingan baik lansung maupun tidak lansung atas tindakan pengurusan yang mengakibatkan kerugian; dan (d) Telah mengambil tindakan untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian tersebut. Dimana pada pasal ini dikatakan sebagai bentuk dari penjelmaan doktrin business judgment rule.
Baca juga; Pembangunan Daerah Melalui Tanggungjawab Sosial Perusahaan
Direksi mempunyai kekuasaan yang besar dalam mengambil keputusan berdasarkan business judgement rule. Direksi tidak dapat diganggu gugat perdata atau dituntut pidana, bila ia mengambil keputusan berdasarkan pertimbangan bahwa keputusan tersebut adalah sebaik-baiknya untuk kepentingan perseroan, telah sesuai dengan undang-undang, anggaran dasar perseroan, atau mekanisme pengambilan keputusan, serta berdasarkan itikad baik dan tanpa ada pertentangan kepentingan dengan dirinya pribadi.
Direksi dalam menjalankan perusahaan berdasarkan kewenangan yang ada harus selalu waspada dan bertindak dengan perhitungan yang cermat. Dalam kebijakan yang dibuatnya, direksi harus selalu bertindak dengan hati-hati dan mempertimbangkan keadaan, dan biaya pengelolaan yang besar.
Baca juga; "Kriminalisasi" Layak Disematkan Dalam Kasus Yang Menimpa Jubir KY
Dalam hal ini, kepatuhan dan pengabdian kepada perseroan adalah tugas dan kewajiban utama direksi. Direksi diwajibkan untuk menggunakan seluruh kemampuan, pengaruhnya, dan menggunakan seluruh sumber daya yang ada untuk memberikan nilai tambah bagi perusahaan. Direksi juga dilarang menggunakan posisinya untuk mengutamakan kepentingan pribadi di atas kepentingan perusahaan yang telah memberinya kepercayaan dan segala perbuatan hukum yang menguntungkan pribadi direksi dan merugikan perseroan merupakan hal yang bertentangan dengan duty of loyalties.
Baca juga; Tata Cara RUPS
Pengurus perseroan memiliki kewajiban loyal terhadap perusahaan sebagaimana halnya dengan pengurus. Duty of loyalty yang diemban pengurus peseroan perusahaan meliputi: pengurusan perusahaan; kesempatan perusahaan, kompetisi dengan perusahaan; dan transaksi dengan pemegang saham dan pihak lainnya berdasarkan informasi orang dalam.
ads
Selain itu dalam melakukan tugasnya tersebut seorang direktur tidak boleh mengambil keuntungan untuk dirinya sendiri atas perusahaan (duty of loyalty). Pelanggaran duty of loyalty muncul apabila ada kepentingan pribadi yang mungkin terjadi karena: a. seorang direktur melakukan transaksi dengan perusahaannya sendiri; b. dua perusahaan yang mempunyai satu orang direktur yang sama melakukan perjanjian; c. sebuah induk perusahaan melakukan transaksi dengan cabang perusahaannya sendiri.
Kegiatan perusahaan harus semata-mata ditujukan untuk maksud dan tujuan perseroan, bersikap adil dan layak terhadap para pemegang saham baik pengendali maupun minoritas. Satu aspek dari komponen perlakuan yang adil dari standard kelayakan ini adalah kewajiban keterus terangan/kejujuran (duty of candor) yang dimiliki oleh fiduciary korporasi untuk menyingkapkan seluruh informasi materil yang berkenaan dengan keputusan-keputusan korporasi yang mana dari hal ini mereka bisa mendapatkan keuntungan pribadi (personal).
Baca juga; Dewan Komisaris dan Direksi Tolak RUPS
Bismar Nasution menyatakan bahwa hubungan fiduciary duty didasarkan atas kepercayaan dan kerahasiaan yang dalam peran ini meliputi ketelitian, itikad baik (good faith), dan keterusterangan.
Adanya kewajiban keterusterangan/kejujuran yang demikian akan mengarahkan direksi untuk selalu bertindak profesional, fair dan focus pada tujuan kegiatan perseroan dalam mengejar keuntungan.
Kesimpulan
Sikap setia yang harus ditunjukkan oleh direksi dalam perusahaan adalah sikap yang didasarkan pada pertimbangan rasional dan profesonal. Dalam arti direksi harus mampu bersikap tegas sesuai dengan anggaran dasar perseroan dan peraturan perundang-undangan. Maksud dari kesetiaan adalah direksi harus selalu berpihak pada kepentingan perusahaan yang dipimpinnya. Direksi yang diberikan kepercayaan oleh pemegang saham harus bertindak untuk kepentingan pemegang saham dan stakeholders, bertindak untuk kepentingan dan tujuan perseroan, serta bertindak dengan mengutamakan kepentingan perseroan di atas kepentingan pribadi.
Doktrin business judgment rule yang akan dijadikan sebagai bentuk perlindungan kepada Direksi yang beriktikad baik. maka sebagai organ perseroan yang menjalankan kegiatan usaha sebagaimana maksud dan tujuan perseroan, Direksi tentu dihadapkan kepada risiko bisnis. Risiko ini terkadang berada di luar kemampuan maksimal Direksi. Oleh karena itu, guna melindungi ketidak mampuan yang disebabkan adanya keterbatasan manusia, maka Direksi dilindungi oleh doktin business judgment rule.
