PRODUK JASA HUKUM
Kami menawarkan anda beberapa produk jasa hukum
Litigasi · Hukum Perusahaan · Landasan Bertindak Direksi Mengurus Perseroan
Landasan Bertindak Direksi Mengurus Perseroan
11 August, 2020
298
0
@ilustrasi

Oleh; Bambang Santoso, SH., MH.*

Litigasi - Organ Perseroan Terbatas (PT) yang bertanggungjawab dan berwenangan penuh menjalankan atau mengurus perseroan adalah direksi. Direksi dapat berjumlah 1 (satu) orang atau lebih, jika lebih dari 1 (satu) orang maka RUPS menentukan pembagian tugas dan tanggungjawabnya . Dalam Pasal 1 angka 5 UU No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dijelaskan pengertian direksi, yakni Direksi adalah organ perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan serta mewakili perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar.”

Arti direksi secara yuridis itu mendeskripsikan kewenangan dan tanggungjawab, acuan dan landasan bertindak dalam menjalankan perseroan. Acuannya adalah maksud dan tujuan perseroan. Sedangkan landasan bertindaknya adalah anggaran dasar perseroan dan peraturan perundang-undangan. Setiap tindakannya harus untuk kepentingan perseroan yang dimaknai untuk kemajuan, kebaikan dan mengembangkan usaha-usaha perseroan serta mendatangkan keuntungan yang legal bagi perseroan.

Direksi tidak dibenarkan mengambil kebijakan yang bertentangan atau tidak sejalan dengan maksud dan tujuan perseroan, harus mendukung tercapainya maksud dan tujuan, harus pula dipandang tepat, dalam batas yang ditentukan di dalam anggaran dasar perseroan dan peraturan perundang-undangan. Setiap kebijakan harus dapat dipertanggungjawabkan baik secara yuridis maupun keprofesiaonalannya.

Penatakelolaan perseroan tidak hanya berpedoman kepada peraturan perundang-undangan tetapi banyak hal yang tidak diatur secara hukum tetapi harus dipedomani dan dilaksanakan oleh direksi, diantaranya bahwa direksi harus memegang teguh dan menaati prinsip-prinsip Good Corporate Governence (GCG), asas beritikad baik, asas kepantasan dan asas kepatutan. Seperti yang dinyatakan dalam Penjelasan Pasal 4 UU No. 40 tahun 2007 yang menyatakan;

Berlakunya undang- undang ini, anggaran dasar Perseroan, dan ketentuan peraturan perundang-undangan lain, tidak mengurangi kewajiban setiap Perseroan untuk menaati asas itikad baik, asas kepantasan, asas kepatutan, dan prinsip tata kelola Perseroan yang baik (good corporate governance) dalam menjalankan Perseroan.”

Direksi dapat dikatakan sebagai ujung tombak pengurusan perseroan. Berjalannya kegiatan usaha perseroan sehari-hari, operasional atau pengelolaan  secara langsung berada dibawah tanggungjawab direksi. Managerial dikendalikan oleh direksi, dari hal yang sekecil-kecilnya sampai yang sebesar-besarnya, seperti pengelolaan kegiatan usaha, sumber daya manusia, pengelolaan dan pemeliharaan aset, pengelolaan keuangan, sampai dengan membangun persepsi positif terhadap perseroan di tengah-tengah masyarakat.

Pasal 92 ayat (2) UU No. 40 tahun 2007 pada pokoknya mewajibkan direksi dalam mengambil kebijakan harus yang dipandang tepat, untuk kepentingan perseroan, sinegri dengan maksud dan tujuan perseroan. Kebijakan yang dipandang tepat diartikan kebijakan yang didasarkan pada keahlian, peluang yang tersedia, dan kelaziman dalam dunia usaha yang sejenis. Poinnya adalah direksi dituntut untuk benar, berhati-hati atau dalam setiap kebijakannya. Untuk itu diperlukan ketelitian, pengkajian secara mendalam atau komprehensif sehingga kebijakannya tidak dipersalahkan.

Tentunya direksi harus mempunyai kemampuan dan pengalaman yang mumpuni dalam mengelola perseroan beserta kegiatan usahanya.

Disamping itu, direksi dituntut memiliki integritas yang tinggi. Hal itu tercermin di dalam ketentuan Pasal 97 ayat (2) UU No. 40 tahun 2007 yang isinya menyatakan:

Pengurusan sebagaimana dimaksud pada ayat (1), wajib dilaksanakan setiap anggota Direksi dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab.

Itikad baik (good faith) disitu berkaitan dengan integritas. UU memang tidak memberikan penjelasan tentang maksud dari itikad baik tetapi dapat dilihat dari berbagi literasi dan praktek hukum. Menurut website wikipedia bahwa Iktikad baik (ejaan tidak baku: itikad baik, bahasa Inggris: good faith, bahasa Latin: bona fides) adalah sebuah asas hukum dalam hukum perdata dan hukum internasional yang terkait dengan kejujuran, niat baik, dan ketulusan hati.

Pengertian diatas setidaknya dapat dijadikan landasan berfikir bahwa itikad baik itu berkaitan dengan sikap dari dalam diri atau nurani, bertindak untuk kepentingan perseroan tidak kepentingan pribadi atau golongan, tidak ada tipu muslihat, tidak ada tipu daya atau tidak akal-akalan. Jadi tindakannya atas dasar niat tulus dan niat baik serta penuh kejujuran memegang tanggungjawab menjalankan pengurusan perseroan.

Lain halnya dengan kalimat “penuh tanggungjawab” di dalam Pasal 97 ayat (2) UU No 40 tahun 2007 tersebut, UU memberikan penjelasan tentang itu, dinyatakan di dalam Penjelasannya bahwa “Yang dimaksud dengan “penuh tanggung jawab” adalah memperhatikan Perseroan dengan saksama dan tekun.”

Dapat ditarik makna dari "saksama dan tekun", yakni berkaitan dengan keilmuan, pengalaman dan konsisten. Menjalankan perseroan dengan perhatian saksama itu akan terlaksana dengan baik jika memiliki keilmuan dan keahlian atau pengalaman. Disamping itu, tekun disini berkaitan dengan istiqomah atau konsisten menjalankan tugas dan tanggungjawab, akan muncul sikap selalu melakukan kajian dan pendalaman terutama ketika akan mengeluarkan kebijakan. Tidak teledor, tidak asal-asalan tetapi penuh keseriusan. 

Mempertimbangkan segala aspek, menimbang plus minus, dan memprediksi atau mengukur resiko yang mungkin timbul dari setiap kebijakan. Menghindari kebijakan yang berpotensi besar merugikan perseroan.

 

*Penulis adalah Advokat dan Managing Partner pada Law Firm Bambang Santoso & Partner (BSP).